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戦争だ!共和国を襲うシスの暗黒卿ドゥークー伯爵。双方に英雄が生まれ悪が世を支配した。
ドロイド軍を率いるグリーヴァス将軍は共和国の首都を急襲。パルパティーン最高議長を誘拐した。
分離主義勢力のドロイド軍が人質を連れ出そうとするころ2人のジェダイ騎士がその救出に向かった。
アメリカのスペース・オペラである『スター・ウォーズ』シリーズにおける実写映画本編の第6作品目で、アナキン・スカイウォーカーを主人公とする新三部作の最終章『エピソード3』に当たる。
クローン戦争の終結と、アナキンがフォースの暗黒面に堕ちてしまう悲劇を描き、ダース・ベイダーと銀河帝国の誕生が主要なテーマとなっている。また、エピソード4でオビ=ワンがルークに語ったジェダイがダース・ベイダーに抹殺された経緯と共にアナキンがシスに寝返った経緯が描かれ、旧三部作における主人公となるルーク・スカイウォーカーと、レイア・オーガナの誕生など、旧三部作への布石が随所で張られており、新三部作と旧三部作を繋ぐ重要な物語でもある。
冒頭のコルサントの戦いなど過去の本シリーズの実写映画本編に比べて派手なカメラワークが目立ち、他のVFX工房作品の大ヒットで王座を追われつつあるILMにとっては『宇宙戦争(War of the Worlds)』や『ハリー・ポッターと炎のゴブレット(Harry Potter and the Goblet of Fire)』と並び、2005年の勝負作と言われた。
アメリカ(MPAA)では、本シリーズの映画で初のPG-13(13歳未満の鑑賞には、保護者の強い同意が必要)に指定された。
興行的には成功したものの、1年で最低の映画を選ぶゴールデンラズベリー賞でアナキン役のヘイデン・クリステンセンが最低助演男優賞(彼が主演にもかかわらず「助演」扱いされただけでなく、キャスト順ではオビ=ワン・ケノービ役のユアン・マクレガーが先頭に記載された)とされる結果となった。
2005年の間に全世界で関連商品を30億ドル以上売り上げ、LIMA(International Licensing Industry Merchandisers Association。国際ライセンシング産業マーチャンダイザーズ協会)から「ベスト・ライセンス賞」に選ばれた。
予告編では当時シリーズ最終作を銘打ったこともあり、“The saga is complete(サーガは完了した)”という文字がラストに表示されていた。
遠い昔、遥か彼方の銀河系で…。
クローン戦争の勃発から約3年が経過し、戦争は銀河共和国優位の情勢にあった。しかしそんな中、パルパティーン最高議長が惑星コルサントに襲来した独立星系連合軍に捕らえられてしまう。コルサント上空で繰り広げられる艦隊戦の中をパルパティーン救出に向かうオビ=ワン・ケノービとアナキン・スカイウォーカーは、パルパティーンが捕らえられている敵の旗艦インビジブル・ハンドに突入し、再びシスの暗黒卿ダース・ティラナスことドゥークー伯爵と対決、アナキンはこの戦争で鍛え上げられ遥かに力を増し、以前は自身を圧倒したドゥークーを体術を織り交ぜた戦術で両腕を切り落とし勝利する。パルパティーンはドゥークーに止めを刺せとアナキンを扇動し、アナキンはドゥークーの首をはねてしまう。墜落寸前のインビジブル・ハンドからオビ=ワン、アナキン、パルパティーンは無事生還する一方で、分離主義勢力のリーダー格であるグリーヴァス将軍も無事脱出していた。
帰還したアナキンは妻パドメ・アミダラの妊娠を知るが、やがて彼女が出産で死亡する予知夢にうなされる様になり、かつて母シミ・スカイウォーカーを死なせた悔恨からより強い力を求めようとする。一方、ジェダイ評議会は非常時大権を盾に長年権力の座にあり続けるパルパティーンに疑いの目を向けていた。評議会はパルパティーンと親しいアナキンをスパイとして情報を探ろうとするが、アナキンのジェダイ・マスターへの昇格は認めず、アナキンは自身に対する処遇に不満を抱く様になる。
そんなアナキンに、パルパティーンはフォースの暗黒面の力を説き、パドメを救う方法があると囁く。彼こそがすべての黒幕であるシスの暗黒卿ダース・シディアスその人だったのだ。メイス・ウィンドゥにその事を報告したアナキンだったが、パドメを想うがあまりにパルパティーンの誘惑に屈し、パルパティーンを追いつめたメイスを逆に倒してしまう。遂に暗黒面に堕ちたアナキンは、シスの暗黒卿としての新たな名「ダース・ベイダー」を与えられる。
アナキンはクローン・トルーパーを率いて、ジェダイ聖堂に残っていたジェダイ達を幼い訓練生も含めて全員虐殺し、各星系で戦っていたジェダイ・マスター達もパルパティーンが発した極秘命令「オーダー66」により、次々と非業の死を遂げる。難を逃れたジェダイは、オビ=ワンと、チューバッカの助けにより落ち延びたヨーダと一部の者だけだった。親ジェダイ派の元老院議員ベイル・プレスター・オーガナの助けでコルサントに戻ったオビ=ワンとヨーダは、アナキンがシスに堕ちた事を知る。
アナキンは更に惑星ムスタファーでヌート・ガンレイら分離主義者の幹部を抹殺し、ジェダイを糾弾して全権を掌握したパルパティーンは銀河帝国皇帝を名乗る。アナキンを追ってムスタファーに到達したパドメは、愛する人のあまりの変貌に絶望する。そこにパドメ艇に密航していたオビ=ワンが現れ、見かけたアナキンは思わずパドメの首を絞めつけ、遂に運命の師弟対決が始まった。一方コルサントではヨーダがパルパティーンに一騎討ちを挑んでいた。激しい戦いの末、ヨーダはベイル・オガーナの船で敗走。 一方ムスタファーではオビ=ワンはアナキンの両足と左腕を切り落とし、アナキンが溶岩の近くで全身に大火傷を負われる姿を見届けづつアナキンに苦しめられて倒れたパドメを連れてパドメ艇でムスタファーを去る。
パドメは息子「ルーク」と娘の「レイア」を産むと息を引き取る。 アナキンはパルパティーンに救われ、コルサントの医療機関で大火傷の手術を受け、生命維持装置を取り付けダース・ベイダーとして暗黒卿の姿へと変貌する。 最後のシーンでダース・ベイダーとパルパティーン皇帝は巨大宇宙要塞「デス・スター」の建設作業を査察する。 そしてレイアはベイル・オガーナ、ルークはタトゥイーンのオーウェン夫妻に引き取られる。
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